юридичні консультації

Статтею 41 Закону України “Про господарські товариства” встановлено, що загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 % голосів.

Постанова Судової палати у господарських справах Верховного Суду України
від 2 вересня 2008 р.

(витяг)
У липні 2007 р. Ш. звернувся до господарського суду з позовом до відкритого акціонерного товариства “Чернігівське ремонтно-транспортне підприємство” (далі — ВАТ), треті особи – П., Б., К.В.П., К.В.А., товариства з обмеженою відповідальністю (діла — ТОВ) “Адепт”, Запорізьке регіональне управління закритого акціонерного товариства “Комерційний банк ПриватБанк” (далі — Управління банку), про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів, викладених у протоколі загальних зборів акціонерів від 27 квітня 2007 р. № 11.

Позовні вимоги мотивовані тим, що в порушення вимог ч. 8 ст. 41 Закону України від 19 вересня 1991 р. № 1576-ХІІ “Про господарські товариства” (далі — Закон), п.п. 9.15, 9.18, 9.20 статуту ВАТ загальні збори відбулись за відсутності учасників, що володіють у сукупності 60 % голосів.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 19 листопада 2007 р. позов задоволено.

Постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 27 лютого 2008 р. рішення Господарського суду Запорізької області від 19 листопада 2007 р. скасовано, в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 22 травня 2008 р. залишено без зміни постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 27 лютого 2008 р.

В основу постанови касаційного суду покладено висновок про те, що проведення загальних зборів акціонерів вимагалось ситуацією, яка склалась на підприємстві, а використання 40 % пакету акцій, задля неможливості проведення зборів є ні чім іншим, як зловживанням.

Ухвалою Верховного Суду України від 31 липня 2008 р. порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 22 травня 2008 р. у справі № 20/342/07-14/336/07-20/550/07.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши доводи касаційної скарги, Судова палата вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Статтею 159 ЦК встановлено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких вони є.

Порядок скликання і проведення загальних зборів, а також умови скликання і проведення позачергових зборів та повідомлення акціонерів встановлюються статутом товариства і законом.

Статтею 41 Закону встановлено, що загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 % голосів.

Пунктом 9.18 статуту ВАТ встановлено, що загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, які мають відповідно до цього статуту у сукупності як 60 % голосів.

Господарським судом встановлено, 27 квітня 2007 р. відбулися загальні збори акціонерів ВАТ на яких було зареєстровано 25 акціонерів, які у сукупності володіють 283 тис. 403 простими іменними акціями, що складає 93,9 % голосів від загальної кількості акцій.

Одночасно, господарськими судами встановлено, що ухвалою Чернігівського районного суду одноіменної області від 24 квітня 2007 р. № 2-137 про забезпечення позову зобов’язано реєстратора — департамент інвестиційного бізнесу філії Управління банку у разі неприбуття 27 квітня 2007 р. на загальні збори акціонерів ВАТ Ш., П., Б., ТОВ “Адепт”, Г.В., Г.Н., К.В.П., К.В.А. або їх відмови від реєстрації зареєструвати їх, про що внести дані в реєстраційні відомості, які при визначені правомочності таких зборів включити у кворум.

Крім того, господарські суди встановили, що реєстрація 5 акціонерів, які володіють акціями в кількості 123 тис. 595 шт., що складає 40,95 % голосів від загальної кількості акцій, була здійснена на підставі ухвали Чернігівського районного суду одноіменної області від 24 квітня 2007 р. № 2-137 та постанови Державної виконавчої служби у Чернігівському районі одноіменної області від 25 квітня 2007 р. про відкриття виконавчого провадження з виконання зазначеної ухвали.

Отже, Господарський суд дійшов вірного висновку, що загальні збори ВАТ відбулися за відсутності кворуму для їх проведення, що в силу ст. 41 Закону є безумовною підставою для визнання прийнятих загальними зборами рішень недійсними.

Враховуючи викладене, постанова Вищого господарського суду України від 22 травня 2008 р. і постанова Запорізького апеляційного господарського суду від 27 лютого 2008 р. підлягають скасуванню, а законне і обґрунтоване рішення господарського суду першої інстанції залишенню в силі.

Виходячи з положень статей 6, 8 Конституції України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України не вважає за необхідне направляти справу на новий розгляд до суду першої інстанції, оскільки це суперечило б положенням ст. 125 Конституції України, статей 2, 39 Закону України від 7 лютого 2002 р. № 3018-ІІІ “Про судоустрій України” щодо визначення статусу Верховного Суду України та його завдання забезпечити законність у здійсненні правосуддя, і викликало б конституційно недопустиму необхідність скасування законного рішення суду першої інстанції. У зв’язку з цим наведений у ст. 11118ГПК перелік наслідків розгляду касаційної скарги на постанову Вищого господарського суду України не є процесуальною перешкодою для прийняття Судовою палатою у господарських справах Верховного Суду України зазначеного рішення.

Керуючись статтями 11119, 11120 ГПК, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України касаційну скаргу Ш. задовольнила: скасувала постанову Вищого господарського суду України від 22 травня 2008 р., постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 27 лютого 2008 р., а рішення Господарського суду Запорізької області від 19 листопада 2007 р. у справі № 20/342/07-14/336/07-20/550/07 залишила в силі.

Поделиться в соц. сетях

Опубликовать в Facebook
Опубликовать в Google Buzz
Опубликовать в Google Plus
Опубликовать в LiveJournal
Опубликовать в Мой Мир
Опубликовать в Одноклассники
Опубликовать в Яндекс

Related posts:

  1. У повідомленні про наступне скликання загальних зборів для вирішення питання про зміни статутного фонду акціонерного товариства крім іншої інформації, передбаченої ст. 40 Закону України “Про господарські товариства”, повинні також міститися: проект змін до статуту акціонерного товариства, пов’язаних із збільшенням статутного фонду; дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються; порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов’язаних зі змінами статутного фонду
  2. Відповідно до ч. 3 ст. 81 ГК України акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства
  3. Господарське товариство зобов’язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру. Так, згідно із статтею 88 ГК України учасники господарського товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства
  4. Неправильне тлумачення ст. 16 Закону України «Про господарські товариства» щодо зміни статутного фонду підприємства та недослідження господарськими судами балансу, майна та виробничої бази дочірнього підприємства є підставою для скасування рішень господарських судів у справі та направлення справи на новий судовий розгляд
  5. Відповідно до ст. 13 Закону України “Про господарські товариства” внеском до статутного фонду може виступати майновий або грошовий вклад, а не боргове зобов’язання

Комментарии запрещены.

Юрисконсульт

ЮРИДИЧНІ КОНСУЛЬТАЦІЇ

Договірне право
Дозволи ліцензії

Ноябрь 2018
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Вс
« Окт    
 1234
567891011
12131415161718
19202122232425
2627282930